Realizado por Reprise Records. Todas las canciones fueron escritas por Billie Joe excepto Outsider, que es un cover de The Ramones, Ha Ha You're Dead, fue escrita por Mike Dirnt, y Scumbag, escrita por Mike Dirnt y Billie Joe. La canción DUI, es cantada por Tre Cool y se supone que aparecería en el álbum oficial, pero solo aparece en la versión japonesa del álbum.
Fecha de lanzamiento: 2 de Julio de 2002
01. Suffocate
02. Desensitized
03. You Lied
04. Outsider
05. Don't Wanna Fall in Love
06. Espionage (Instrumental)
07. I Wanna Be On TV
08. Scumbag
09. Tired of Waiting
10. Sick of Me
11. Rotting
12. Do Da Da
13. On the Wagon
14. Ha Ha You're Dead
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